กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน)

GULF เผยข้อดี ข้อเสีย ทำเทนเดอร์หุ้น INTUCH

รายงานข่าวจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เปิดเผยว่า บริษัท กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) หรือ GULF ได้เปิดเผยรายงานความเห็นของ บริษัท ดิสคัฟเวอร์ แมเนจเม้นท์ จำกัด ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ต่อรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ เกี่ยวกับการลงทุนในหุ้นสามัญทั้งหมดของ บริษัท อินทัช โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) หรือ INTUCH โดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไข (Conditional Voluntary Tender Offer) หรือการซื้อขายผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือโดยวิธีอื่นใด รวมถึงการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) หรือ ADVANC

ที่ปรึกษาทางการเงิน ระบุว่า การเข้าทำรายการในครั้งนี้ โดยเฉพาะการลงทุนในหุ้นสามัญทั้งหมดของ INTUCH มีความเหมาะสม เนื่องจากเป็นธุรกิจที่มีศักยภาพในการเติบโต มีเงินปันผลที่สม่ำเสมอ และสอดคล้องกับกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ในอนาคต หากการลงทุนในหุ้นสามัญทั้งหมดของ INTUCH เป็นผลสำเร็จ บริษัทฯ จะสามารถเติบโตและขยายกิจการเป็นผู้นำในธุรกิจโครงสร้างพื้นฐานในอนาคตได้อย่างสมบูรณ์ แต่ยังมีความเหมาะสมในเชิงกลยุทธ์ ซึ่งทำให้บริษัทฯ สามารถเข้าลงทุนในกิจการที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่มีศักยภาพในการเติบโต ผลประกอบการดี

โดยแหล่งที่มาของเงินลงทุนสำหรับการลงทุนครั้งนี้ เป็นเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน ซึ่งการลงทุนครั้งนี้จะมีความเหมาะสมก็ต่อเมื่ออัตราดอกเบี้ยจากสถาบันการเงินที่จะใช้ทำรายการ ต่ำกว่าอัตราการจ่ายเงินปันผลต่อหุ้นของ INTUCH

ที่ปรึกษาทางการเงิน ยังเห็นว่าการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC มีความสมเหตุสมผลและจำเป็น เนื่องจากเป็นการเข้าทำรายการเพื่อให้สอดคล้องกับหลักกฎหมาย และเพื่อแก้ปัญหาด้านเทคนิคในส่วนของการขออนุมัติทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC จากผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

โดยมีการระบุข้อดี ข้อเสีย และความเสี่ยงการเข้าทำรายการการลงทุน ประกอบด้วย การลงทุนในหุ้นสามัญทั้งหมดของ INTUCH ในสัดส่วนระหว่าง 18.93-100% จากปัจจุบันที่บริษัทฯ ถือหุ้น 18.93% ใน INTUCH ซึ่งเป็นบริษัทที่ลงทุนในธุรกิจด้านโทรคมนาคม สื่อ เทคโนโลยี และดิจิทัล โดยการถือหุ้นและเข้าไปบริหารงาน (Holding Company) โดยลงทุนหลักใน ADVANC ซึ่งประกอบธุรกิจให้บริการสื่อสารโทรคมนาคมที่เป็นโครงสร้างพื้นฐานที่สำคัญที่สุดในโครงสร้างพื้นฐานของโลกในอนาคต ซึ่งการลงทุนหุ้นสามัญทั้งหมดของ INTUCH เป็นแนวทางกลยุทธ์การเติบโตของ GULF ทำให้บริษัทฯ มีธุรกิจโครงสร้างพื้นฐานครบวงจรที่มีศักยภาพในการเติบโตอย่างมีนัยสำคัญในอีก 5-10 ปีข้างหน้า แต่ยังเป็นกิจการที่มีรายได้เพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง และมีปันผลสม่ำเสมอ เนื่องจาก ADVANC มีรายได้รวมเติบโตเพิ่มขึ้นเฉลี่ยในช่วง 3 ปี (ปี 2561-2563) กว่า 3% ต่อปี อัตราปันผลเฉลี่ย 70% ต่อปี

นอกจากนี้ ยังทำให้ธุรกิจเดิมของ GULF คือ ธุรกิจพลังงานและโครงสร้างพื้นฐานมีประสิทธิภาพและศักยภาพในการเติบโตเพิ่มขึ้นอย่างมีนัยสำคัญ เนื่องด้วยการเข้าลงทุนในธุรกิจโทรคมนาคมที่กำลังอยู่ในช่วงพัฒนาระบบ 5G จะมีส่วนสำคัญในการพัฒนาระบบการผลิตพลังงาน และการจัดหาพลังงาน (Smart Grid) ให้มีประสิทธิภาพ ซึ่งธุรกิจผลิตพลังงานถือเป็นธุรกิจหลักของบริษัทฯ อีกทั้งจะส่งผลให้ความสามารถในการแข่งขันของบริษัทเพิ่มขึ้นและแตกต่างจากคู่แข่งอย่างมีนัยสำคัญ

ส่วนการได้มาซึ่งสัดส่วนการควบคุมใน ADVANC ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH จะส่งผลให้บริษัทฯ มีสัดส่วนการลงทุนในธุรกิจโครงสร้างพื้นฐานที่สำคัญและอาจเปลี่ยนแปลงการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ในอนาคตอย่างมีนัยสำคัญ และเป็นโอกาสที่ GULF จะสามารถเชื่อมโยงกับธุรกิจโครงสร้างพื้นฐานด้านโทรคมนาคมได้อย่างรวดเร็ว

ดังนั้น การลงทุนในหุ้นสามัญ INTUCH เปรียบเสมือนการเข้าถือหุ้น ADVANC ทางอ้อม โดยปัจจุบัน INTUCH เป็น Holding Company ที่มีผลประกอบการส่วนใหญ่มาจากผลตอบแทนจากเงินลงทุนใน ADVANC ในสัดส่วนถือหุ้น 40.45% หาก GULF ได้หุ้น INTUCH จนมีสัดส่วนตั้งแต่ 50% ขึ้นไปของสิทธิออกเสียงทั้งหมด จะส่งผลให้ GULF มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle

ซึ่งการเพิ่มความหลากหลายของประเภทธุรกิจและแหล่งที่มาของรายได้ จะช่วยลดความเสี่ยงหรือผลกระทบที่อาจจะเกิดขึ้นต่อบริษัทฯ จากธุรกิจหลักในปัจจุบันมีผลการดำเนินงานไม่เป็นไปตามแผนงานหรือเป้าหมาย ซึ่งการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH จะส่งผลให้ GULF มีแหล่งที่มาของรายได้จากโครงการโครงสร้างพื้นฐานภายในปี 2564 ทันที

นอกจากนี้ ธุรกิจโครงสร้างพื้นฐาน โดยเฉพาะธุรกิจโทรคมนาคม ถือเป็นหนึ่งในธุรกิจที่ได้รับผลกระทบน้อยที่สุดจากการแพร่ระบาดของเชื้อไวรัสโควิด-19 เป็นการลงทุนที่เหมาะสมในเชิงกลยุทธ์ ทั้งด้านเวลา และแนวทางการลงทุน เนื่องด้วยหากประสบความสำเร็จ คือ ถือหุ้น INTUCH ได้มากกว่า 50% ของหุ้นที่ออกและเสนอขายแล้ว จะทำให้บริษัทฯ มีอำนาจควบคุม INTUCH ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทฯ มีอำนาจควบคุม ADVANC โดยปริยาย ซึ่งเมื่อพิจารณาในรายละเอียดของเงินลงทุน บริษัทฯ อาจจะใช้เงินอย่างน้อยที่สุดประมาณ 98.98 พันล้านบาท

โดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ADVANC พร้อมกับการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH จะทำให้การเข้าลงทุนในหลักทรัพย์ทั้งหมดของ INTUCH เป็นไปตามหลักเกณฑ์การครอบงำกิจการ ซึ่งการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ADVANC โดยสมัครใจจะทำ ให้บริษัทฯ ไม่ต้องมีภาระหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ADVANC อีก หลังจากบริษัทฯ ได้มาซึ่งหุ้น INTUCH มากกว่า 50% ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ INTUCH ซึ่งจะเป็นส่วนหนึ่งของการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ADVANC

รวมทั้งการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ADVANC ที่ราคา 120.93 บาทต่อหุ้น ซึ่งเป็นราคาต้นทุนการได้มาซึ่งอำนาจครอบงำกิจการ นั้นผ่านบุคคลอื่น เป็นราคาที่ต่ำกว่าราคาต่ำสุดของ ADVANC ในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา ที่อยู่ที่ 164 บาทต่อหุ้น และราคาดังกล่าวยังเป็นราคาที่ต่ำกว่าราคาเหมาะสม ที่ประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ หากบริษัทฯ ได้รับหุ้น ADVANC จากการทำคำเสนอซื้อดังกล่าวน่าจะทำให้บริษัทฯ มีผลกำไรทางบัญชี

ในขณะที่ข้อเสียจากการเข้าทำรายการ คือ การลงทุนในธุรกิจโครงสร้างพื้นฐานโดยทั่วไปจะให้ผลตอบแทนช้า เนื่องจากเป็นการลงทุนที่ต้องใช้เงินลงทุนสูง และต้องใช้ระยะเวลาในการก่อสร้างนาน เพิ่มภาระเงินกู้ยืม และค่าใช้จ่ายดอกเบี้ยจากสถาบันการเงิน ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อความสามารถในการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ ทั้งยังเป็นการลงทุนในธุรกิจใหม่ที่บริษัทฯ ไม่มีประสบการณ์ บริษัทฯ อาจมีความคล่องตัวในการดำเนินธุรกิจที่ลดลงจากกรณีที่บริษัทฯ และบริษัทย่อยต่างเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ

ส่วนความเสี่ยงที่จะอาจเกิดขึ้น คือ ความเสี่ยงจากการประเมินสถานะของ INTUCH ความเสี่ยงจากปฏิกิริยาตอบโต้ของผู้ถือหุ้นใหญ่ที่มีอำนาจควบคุมของ INTUCH และความเสี่ยงจากความไม่แน่นอนของการได้มาซึ่งหุ้น INTUCH ส่งผลให้เกิดความไม่แน่นอนของการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ADVANC