บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)

กลุ่มบ้านปู ปรับโครงสร้างธุรกิจใหม่ ควบรวม BANPU-BPP

นายสินนท์ ว่องกุศลกิจ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) หรือ BANPU เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ มีมติอนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2569 เพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าทำธุรกรรมการควบบริษัทระหว่าง BPP และ BANPU ซึ่งเป็นการควบบริษัทภายใต้ พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (ตามที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม) (พ.ร.บ. บริษัทมหาชน) โดย BPP และ BANPU จะสิ้นสภาพการเป็นนิติบุคคล และเกิดเป็นบริษัทมหาชนจำกัดใหม่ขึ้น ซึ่งบริษัทใหม่จะได้รับไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิหน้าที่และความรับผิดชอบทั้งหมดของ BPP และ BANPU ยังอนุมัติให้ บริษัท บ้านปูมินเนอรัล จำกัด (BMC) ซึ่งเป็นบริษัทที่ BANPU ถือหุ้น 100% ซึ่งได้แสดงความประสงค์ที่จะเป็นผู้รับซื้อหุ้นของ BPP และ BANPU จากผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัทที่เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงคัดค้านธุรกรรมการควบบริษัทตามมาตรา 146 วรรคสอง แห่ง พ.ร.บ. บริษัทมหาชน เป็นผู้รับซื้อหุ้นดังกล่าว โดยมีการแต่งตั้ง บริษัท สีลม แอ๊ดไวเซอรี่ จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เพื่อทำหน้าที่ให้ความเห็นเกี่ยวกับธุรกรรมการควบบริษัท

ทั้งนี้ จะฃอนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จำนวน 534,703,000 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 31,012,020,000 บาท แบ่งเป็น 3,101,202,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 30,477,317,000 บาท แบ่งเป็น 3,047,731,700 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท โดยการตัดหุ้นสามัญที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายจำนวน 53,470,300 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท โดยการลดทุนจดทะเบียนดังกล่าวเป็นการดำเนินการเพื่อให้ทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ เท่ากับทุนชำระแล้วของบริษัทฯ

ภายหลังการควบรวมบริษัทเสร็จสิ้น บริษัทใหม่ซึ่งจะใช้ชื่อบ้านปูเหมือนเดิม จะยื่นคำขอรับหุ้นของบริษัทใหม่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ และหุ้นของ BPP และ BANPU จะถูกเพิกถอนจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้ บริษัทใหม่จะมีทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว 40,496,219,730 บาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญ 4,049,621,973 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท โดยจะมีการจัดสรรหุ้นของบริษัทใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นของ BPP และ BANPU ในอัตราส่วนการแลกหุ้น (Swap Ratio) ดังนี้ 1 หุ้นเดิมใน BPP ต่อ 0.74615 หุ้นในบริษัทใหม่ โดยการจัดสรรหุ้นบริษัทใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นของ BPP จะจัดสรรให้ผู้ถือหุ้นทุกราย ยกเว้น BANPU ซึ่งจะได้รับการจัดสรรหุ้นบริษัทใหม่ตามอัตราส่วน 1 หุ้นเดิมใน BANPU ต่อ 0.35575 หุ้นในบริษัทใหม่

คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการจำหน่ายเงินลงทุนบางส่วนของ Banpu Power US Corporation (BPPUS) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ ในสิทธิการลงทุน (Membership Interests) ใน BKV-BPP Power LLC (BKV-BPP) จำนวน 25% ของจำนวนสิทธิการลงทุนทั้งหมดของ BKV-BPP ให้ แก่ BKV Corporation (BKV) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยทางอ้อมของ BANPU ในราคารวมประมาณ 376 ล้านเหรียญสหรัฐฯ หรือประมาณ 12,253 ล้านบาท (อัตราแลกเปลี่ยนเงินบาทต่อเหรียญสหรัฐที่ 32.5888 บาท ต่อ 1 เหรียญสหรัฐฯ) หักด้วย 25% ของหนี้สินสุทธิ (Net Debt) ของ BKV-BPP ณ วันที่การจำหน่ายเสร็จสิ้น โดยจะชำระค่าตอบแทนดังกล่าวในรูปแบบของ เงินสด 50% ของค่าตอบแทนทั้งหมด และหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ BKV 50% ของค่าตอบแทนทั้งหมด

สำหรับจำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ BKV ที่จะออกให้เพื่อชำระค่าตอบแทนนั้น จะคำนวณจาก 50% ของค่าตอบแทนทั้งหมด หารด้วย 21.66 เหรียญสหรัฐฯ ซึ่งเป็นราคาเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักตามปริมาณการซื้อขาย (VWAP) ของหุ้นสามัญของ BKV ในช่วงระยะเวลา 20 วันทำการติดต่อกัน จนถึงวันที่ 28 ตุลาคม 2568 โดย ณ วันที่30 กันยายน 2568 จำนวนหนี้สินสุทธิของ BKV-BPP มีประมาณ 581.50 ล้านเหรียญสหรัฐฯอย่างไรก็ดี จำนวนหนี้สินสุทธิที่แท้จริง (Actual Net Debt) ของ BKV-BPP ณ วันที่การซื้อขายเสร็จสิ้น อาจจะแตกต่างออกไป

ในวันที่การซื้อขายเสร็จสิ้น BKV จะถือสิทธิการลงทุนใน BKV-BPP จำนวน 75% ของจำนวนสิทธิการลงทุนทั้งหมดของ BKV-BPP จากเดิมที่ถืออยู่ 50% ของจำนวนสิทธิการลงทุนทั้งหมดของ BKV-BPP และจะรวมผลการดำเนินงานของ BKV-BPP ในงบการเงินของบริษัทฯ

การเข้าทำธุรกรรมการจำหน่ายเงินลงทุนใน BKV-BPP ในครั้งนี้ รวมถึงการรับชำระค่าตอบแทนบางส่วนในรูปแบบหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ BKV จะเกิดขึ้นต่อเมื่อเงื่อนไขสำคัญตามที่ระบุในสัญญาซื้อขายเสร็จสมบูรณ์ซึ่งรวมถึงการได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เบื้องต้นคาดว่าหากธุรกรรมข้างต้นได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ การเข้าทำรายการในครั้งนี้จะแล้วเสร็จภายในไตรมาส 1 ปี 2569

การอนุมัติแผนปรับโครงสร้างภายในกลุ่มบริษัท มีวัตถุประสงค์เพื่อให้กลุ่มบริษัทมีความคล่องตัว และความ พร้อมในการสร้างโอกาสในการเติบโต เพื่อสนับสนุนการดำเนินกลยุทธ์ Energy Symphonics ด้วยการปรับโครงสร้างกลุ่มธุรกิจเพื่อปลดล็อกมูลค่าในระยะยาวและคว้าโอกาสเติบโตจากการใช้ AI ที่เพิ่มสูงขึ้น การเปลี่ยนแปลงครั้งนี้ช่วยเสริมความคล่องตัวในการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น และสนับสนุนการบรรลุเป้าหมายองค์กรภายในปี 2030 สะท้อนถึงการตอบสนองเชิงรุกของบ้านปูต่อภูมิทัศน์พลังงานที่เปลี่ยนแปลงอย่างต่อเนื่อง จากความต้องการพลังงานที่เพิ่มขึ้นอย่างมากเพื่อรองรับโครงสร้างพื้นฐานดิจิทัล และการมุ่งสู่เป้าหมาย Net Zero

โดยมีการจัดวางกลยุทธ์ใน 4 กลุ่มธุรกิจหลักที่ปรับขึ้นใหม่ ได้แก่ Next-Gen Mining (เหมืองยุคใหม่) U.S. Closed-Loop Gas (ก๊าซธรรมชาติครบวงจรในสหรัฐฯ) Power+ (ไฟฟ้าและธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง) และ Future Tech (เทคโนโลยีแห่งอนาคต)

โดยธุรกิจก๊าซธรรมชาติและธุรกิจไฟฟ้า ได้รวมสินทรัพย์ด้านโรงไฟฟ้าก๊าซธรรมชาติในสหรัฐฯ ไว้ภายใต้ BKV ซึ่งจะเป็นธุรกิจหลักที่สามารถปลดล็อกกลยุทธ์ก๊าซธรรมชาติครบวงจรในสหรัฐฯ ได้เต็มศักยภาพ ซึ่งครอบคลุมการผลิตก๊าซธรรมชาติ การดักจับคาร์บอน และการผลิตไฟฟ้า เสริมความแข็งแกร่งให้กับห่วงโซ่คุณค่าของธุรกิจก๊าซฯ และช่วยขับเคลื่อนการเติบโตของธุรกิจไฟฟ้าที่เพิ่มเข้ามาใหม่อีกด้วย

ธุรกิจไฟฟ้าของบ้านปู ภายใต้ BPP จะถูกยกระดับเป็น Power+ ซึ่งเป็นแพลตฟอร์มธุรกิจไฟฟ้าเต็มรูปแบบที่รวมการผลิตไฟฟ้าแบบดั้งเดิมและพลังงานใหม่ไว้ภายใต้เสาหลักธุรกิจนี้

ขณะที่การลงทุนในเทคโนโลยีเกิดใหม่และโซลูชันดิจิทัลด้านพลังงานจะได้รับการบริหารจัดการภายใต้เสาหลักธุรกิจที่ชื่อว่า Future Tech ซึ่งครอบคลุมถึงธุรกิจใหม่ ๆ ที่มีโอกาสเติบโตที่เกี่ยวเนื่องกับ Data Center และเทคโนโลยีพลังงานที่สามารถสร้างพลังร่วมระหว่างกันได้

นายอิศรา นิโรภาส ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร BPP กล่าวว่า การควบรวมครั้งนี้ถือเป็นก้าวสำคัญในการเปลี่ยน BPP จากผู้ผลิตไฟฟ้าระดับภูมิภาค สู่แพลตฟอร์มหลักในการขับเคลื่อนการเติบโตในกลุ่มบ้านปู ประกอบกับการขายสิทธิการลงทุนบางส่วน 25% ใน BKV-BPP ก็จะช่วยปลดล็อกเงินทุนที่สามารถนำไปใช้ในการลดภาระหนี้หรือการลงทุนใหม่ในโอกาสการเติบโตใหม่ ๆ ได้ ทั้งยังรักษาตำแหน่งเชิงกลยุทธ์ในตลาดสหรัฐฯ เพื่อเปิดรับการเติบโตในระยะยาวในระดับภูมิภาค ทั้งนี้ ด้วยบทบาทของเราในฐานะเสาธุรกิจหลัก ‘Power+ (เพาเวอร์ พลัส)’ จะเปิดโอกาสให้เราเข้าถึงห่วงโซ่คุณค่าพลังงานแบบครบวงจรของกลุ่มบ้านปู เพิ่มความคล่องตัวทางการเงิน และขยายโอกาสในการเข้าถึงเงินทุนสำหรับการลงทุนในโครงการขนาดใหญ่ที่มีมูลค่าสูง ซึ่งจะช่วยปลดล็อกคุณค่าที่แท้จริงของสินทรัพย์ที่สะท้อนในตลาดได้อย่างดียิ่งขึ้น พร้อมทั้งเสริมสร้างความเชื่อมั่นของนักลงทุน และเพิ่มสภาพคล่องของหุ้น

แผนเชิงกลยุทธ์นี้สนับสนุนการเปลี่ยนผ่านของบ้านปูไปสู่ธุรกิจที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อมมากขึ้น โดยมีเป้าหมายที่ชัดเจนและสามารถวัดผลได้ ทั้งนี้ ภายในปี 2030 บริษัทฯ ตั้งเป้าเพิ่ม EBITDA เป็น 1.5 เท่า ลดสัดส่วนรายได้หรือ EBITDA ที่มาจากธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับถ่านหินให้ต่ำกว่า 50% และลดการปล่อยก๊าซเรือนกระจกใน Scope 1 และ 2 มากกว่า 20% สำหรับเป้าหมายระยะยาว บ้านปูยังคงมุ่งมั่นที่จะบรรลุเป้าหมาย Net Zero ภายในปี 2050