กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน)

GULF กับการลงทุนใน INTUCH

รายงานข่าวจาก บริษัท กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) หรือ GULF เปิดเผยว่า หลังจากคณะกรรมการบริษัทฯ GULF ได้จัดประชุมเมื่อวันที่ 29 มกราคม 2564 และวันที่ 18 มีนาคม 2564 ซึ่งได้มีมติเพิ่มสัดส่วนการลงทุนในหุ้นสามัญของ บริษัท อินทัช โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) หรือ INTUCH จากจำนวนไม่เกิน 15% เป็นจำนวนไม่เกิน 19% ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ INTUCH นั้น ณ วันที่ 16 เมษายน 2564 บริษัทฯ ได้เข้าถือหุ้นสามัญ INTUCH เป็นจำนวน 606,878,314 หุ้น คิดเป็น 18.93% ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ INTUCH

และเมื่อวันที่ 18 เมษายน 2564 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการจัดประชุม โดยมีมติที่สำคัญ คือ การอนุมัติให้บริษัทฯ ลงทุนในหุ้นสามัญทั้งหมดของ INTUCH โดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจแบบมี เงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อ (Conditional Voluntary Tender Offer) ในราคาเสนอซื้อหุ้นละ 65 บาท และ/หรือ โดยการซื้อขายผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในราคาที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือวิธีอื่นใด โดยมูลค่าการลงทุนรวมจะอยู่ภายใต้วงเงินลงทุนสูงสุดที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น รวมทั้งข้อกำหนดของกฎหมายและหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่เกี่ยวข้อง

นอกจากนี้ การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) หรือ ADVANC ในกรณีที่บริษัทฯ มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC ตามหลักเกณฑ์การได้มาซึ่งอำนาจควบคุมอย่างมีนัยสำคัญในนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการอยู่ก่อนแล้ว (Chain Principle) ภายใต้ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 12/2554 เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (ประกาศที่ ทจ. 12/2554) ซึ่งเข้าข่ายเป็นการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ และการมอบอำนาจที่เกี่ยวข้องและได้อนุมัติให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2564 ในวันที่ 25 มิถุนายน 2564 เวลา 14.00 น. และอนุมัติกำหนดให้วันที่ 14 พฤษภาคม 2564 เป็นวันกำหนดสิทธิผู้ถือหุ้นที่จะเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2564 (Record Date)

โดยจะนำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา โดยมีรายละเอียดดังนี้ 1.บริษัทฯ มีความประสงค์ที่จะลงทุนในหุ้นสามัญทั้งหมดของ INTUCH โดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อ (Conditional Voluntary Tender Offer) ในราคาเสนอซื้อหุ้นละ 65 บาท โดยไม่รวมหุ้นสามัญ INTUCH ที่ปัจจุบันบริษัทฯ ถืออยู่ 606,878,314 หุ้น คิดเป็น 18.93% ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ INTUCH และหุ้นสามัญ INTUCH ที่บริษัทฯ อาจได้มาจากการลงทุนเพิ่มเติมก่อนการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH

2.การซื้อขายผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ ในราคาที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือวิธีอื่นใด ทั้งนี้ มูลค่าการลงทุนรวมจะอยู่ภายใต้วงเงินลงทุนสูงสุดที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น โดยภายหลังจากบริษัทฯ ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทฯ อาจทำการซื้อขายหุ้นสามัญ INTUCH ผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือวิธีอื่นใดดังกล่าว ในช่วงเวลาก่อนและหลังการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH

INTUCH มีใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่ออกให้แก่พนักงานของ INTUCH และบริษัทย่อยของ INTUCH คงเหลือ 1,268,956 หน่วย โดยใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญ INTUCH ได้ 1 หุ้น และมีระยะเวลาการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิเป็นหุ้นสามัญครั้งถัดไป ช่วงเดือน พฤษภาคมและมิถุนายน 2564 ซึ่งคาดว่าอาจจะกระทบต่อจำนวนหุ้นสามัญ INTUCH ที่บริษัทฯ จะต้องทำคำเสนอซื้อ

กรณีที่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือทั้งหมดเป็นหุ้นสามัญ จะทำให้มีหุ้นสามัญ INTUCH ที่บริษัทฯ จะต้องทำคำเสนอซื้อเพิ่มขึ้นอีกเป็นจำนวนไม่เกิน 1,268,956 หุ้น อย่างไรก็ดี บริษัทฯ ไม่มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิในส่วนนี้ เพราะใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีการกำหนด เงื่อนไขจำกัดบุคคลผู้ใช้สิทธิซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ ไม่อาจใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวได้

ดังนั้น จำนวนหุ้นสามัญ INTUCH ที่บริษัทฯ จะลงทุนโดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH และ/หรือ โดยการซื้อขายผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือวิธีอื่นใด จะมีจำนวนทั้งหมดไม่เกิน 2,599,631,112 หุ้น หรือคิด เป็น 81.07% ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ INTUCH

กรณีที่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือทั้งหมดเป็นหุ้นสามัญ บริษัทฯ จะต้องซื้อหุ้นสามัญ INTUCH เพิ่มขึ้นอีกเป็นจำนวนไม่เกิน 1,268,956 หุ้น แต่ขอสงวนสิทธิในการปรับลดราคาเสนอซื้อในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH ดังกล่าว ในกรณีที่มีเหตุการณ์หรือการกระทำใด ๆ อันเป็นเหตุหรืออาจเป็นเหตุให้เกิดความเสียหายอย่างร้ายแรงต่อฐานะหรือทรัพย์สินของ INTUCH หรือกรณีที่ INTUCH มีการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้น หรือมีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้อันเป็นผลให้จำนวนหุ้นเพิ่มขึ้นหรือลดลง หรือมีการให้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนหรือใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้แก่ผู้ถือหุ้นตามส่วนจำนวนหุ้นที่ถืออยู่เดิม หรือในกรณีใด ๆ ที่บริษัทฯ เห็นสมควร

นอกจากนี้ ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle ในกรณีที่ผลของการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH ทำให้บริษัทฯ ได้มาซึ่งหุ้น INTUCH เพิ่มขึ้นถึง 50% ขึ้นไปของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ INTUCH จะถือว่าบริษัทฯ เข้ามามีอำนาจควบคุมอย่างมีนัยสำคัญใน INTUCH ซึ่งเป็นนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นใน ADVANC 40.45% และบริษัท ไทยคม จำกัด (มหาชน) หรือ THCOM 41.13% ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ อยู่ก่อนแล้ว มีผลทำให้บริษัทฯ มีหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดใน ADVANC และ THCOM ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle

บริษัทฯ ไม่มีความประสงค์ที่จะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดใน THCOM และอยู่ระหว่างเตรียมการหารือกับ ก.ล.ต. ในการขอผ่อนผันหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดใน THCOM ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle และข้อผ่อนผันอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง หากบริษัทฯ ไม่ได้รับการผ่อนผันก็จะไม่เข้าทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH ในครั้งนี้

กรณีของ ADVANC บริษัทฯ จะเริ่มทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC ภายหลังจากที่ บริษัทฯ ได้มาซึ่งหุ้น INTUCH เพิ่มขึ้นถึง 50% ขึ้นไป เมื่อการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH เสร็จสิ้นแล้วเท่านั้น โดยบริษัทฯ อยู่ระหว่างเตรียมการหารือกับ ก.ล.ต. ในการขอผ่อนผันระยะเวลาการเริ่มทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle และข้อผ่อนผันอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น การผ่อนผันการจัดเตรียมแหล่งเงินทุน เพื่อรองรับการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC

ราคาเสนอซื้อหุ้นสามัญ ADVANC จะเป็นไปตามวิธีการคำนวณต้นทุนการได้มาซึ่งอำนาจครอบงำกิจการผ่านนิติบุคคลอื่น จากงบการเงินรวมของ INTUCH ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2563 โดยราคาเสนอซื้อหุ้นสามัญ ADVANC ที่แท้จริงจะต้องมีการปรับปรุงตามงบการเงินรวมงวดไตรมาส 1/2564 ของ INTUCH

ADVANC มีใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่ออกให้แก่พนักงานของ ADVANC และบริษัทย่อยของ ADVANC คงเหลือ 1,304,977 หน่วย โดยใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญ ADVANC ได้ 1 หุ้น และมีระยะเวลาการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิเป็นหุ้นสามัญครั้งถัดไป ช่วงเดือน พฤษภาคมและมิถุนายน 2564 ซึ่งคาดว่าอาจจะกระทบต่อจำนวนหุ้นสามัญ ADVANC ที่บริษัทฯ จะต้องทำคำเสนอซื้อ

กรณีที่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือทั้งหมดเป็นหุ้นสามัญ จะทำให้มีหุ้นสามัญ ADVANC ที่บริษัทฯ จะต้องทำคำเสนอซื้อเพิ่มขึ้นอีกเป็นจำนวนไม่เกิน 1,304,977 หุ้น

แต่บริษัทฯ ไม่มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญซึ่ง ADVANC ออกให้แก่พนักงานของ ADVANC และบริษัทย่อยของ ADVANC เพราะใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีการกำหนดเงื่อนไขจำกัดบุคคลผู้ใช้สิทธิ ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ ไม่อาจใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวได้

ดังนั้น จำนวนหุ้นสามัญ ADVANC ที่บริษัทฯ ต้องรับซื้อในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle จะมีจำนวนทั้งหมดไม่เกิน 2,973,554,313 หุ้น หรือคิดเป็น 100% ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ ADVANC และในกรณีที่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือทั้งหมดเป็นหุ้นสามัญ บริษัทฯ จะต้องซื้อหุ้นสามัญ ADVANC เพิ่มขึ้นอีกเป็นจำนวนไม่เกิน 1,304,977 หุ้น

โดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH จะเกิดขึ้นเมื่อเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อทั้งหมดได้สำเร็จครบถ้วนทุกข้อ หรือได้รับการยกเว้นไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนโดยบริษัทฯ เท่านั้น

ก่อนหน้านี้ ทาง GULF ได้เปิดเผยถึงตัวเลขในการทำคำเสนอซื้อหุ้น INTUCH ว่า น่าจะต้องใช้เงินประมาณ 1.69 แสนล้านบาท ซึ่งยังไม่รวมการทำคำเสนอซื้อหุ้นของ ADVANC และกระบวนการต่าง ๆ จะแล้วเสร็จภายในปลายเดือนกรกฎาคม 2564 โดยความต้องการซื้อหุ้น INTUCH เพราะในอนาคตบริษัทต้องการเข้าสู่ธุรกิจดิจิตอล ซึ่ง INTUCH เป็นบริษัทที่มีโครงสร้างพื้นฐานดิจิตอลที่ครอบคลุม แต่ไม่ได้ต้องการซื้อหุ้น THCOM เพราะไม่ได้ต้องการเข้าไปเป็นผู้ให้บริการโทรศัพท์มือถือหรือดาวเทียม